Naboo, một hành tinh yên bình dưới sự trị vì của nữ hoàng trẻ và sáng suốt Amidala, đang bị đe doạ bởi phái Trade Federation, những hình nộm che mắt cho chúa tể Sith và đệ tử của hắn, Darth Maul. Thống đốc Palpatine là quân sư chính cho nữ hoàng, cho dù có nhiều nghi ngờ xung quanh ông. Hiệp sĩ Jedi Qui-Gon Jinn và Obi-Wan Kenobi được gọi đến để can thiệp vào cuộc hỗn chiến này. Trên đường đi, họ thu nhận thêm đệ tử Anakin Skywalker, người sau này trở thành Darth Vader...

Liên đoàn thương mại xấu xa, dẫn đầu bởi Nute Gunray đang lên kế hoạch tiếp quản thế giới yên bình của Naboo. Jedi Knights Qui-Gon Jinn và Obi-Wan Kenobi được gửi đến để đối đầu với các nhà lãnh đạo. Nhưng không phải mọi thứ đều đúng như kế hoạch. Hai người Jedi trốn thoát, và cùng với người bạn Gungan mới của họ, Jar Jar Binks Head to Naboo để cảnh báo Nữ hoàng Amidala, nhưng Droids đã bắt đầu bắt Naboo và Nữ hoàng không an toàn ở đó. Cuối cùng, họ hạ cánh trên Tatooine, nơi họ trở thành bạn bè...