Sau khi quân đội Liên Minh đã đánh vào hang ổ của bọn Bọ và bắt được con Bọ chúa đem về Trái Đất. Tuy vậy mầm mống của chúng không hề bị tiêu diệt hết mà bọn chúng càng lúc càng lớn mạnh hơn, với nhiều giống Bọ mới được tạo ra. Chúng đã nhập vào người những người lính bị bỏ rơi ngoài chiến tuyến và lợi dụng họ cho ý đồ xoá sổ loài người của chúng. Nhưng may thay đã xuất hiện một người hùng có khả năng ngoại cảm, có thể thấy trước được tương lai và một sĩ quan dũng cảm...

Các chiến binh vũ trụ đã trở lại để chiến đấu với lũ bọ khổng lồ. Nhưng lần này, họ còn phải đối đầu với mối đe dọa từ con người.